Jak najszybciej zamknąć spółkę jawną?
Wszystko ma swój piękny początek. Kiedyś musi mieć i swój koniec. Także każda działalność i każda spółka kiedyś dobiega końca.
Dziś napiszę Ci o jednym z najprostszych sposobach zamknięcia spółki jawnej.
Jest nim uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki jawnej bez przeprowadzania likwidacji spółki.
Tak:
- bez otwierania likwidacji spółki
- z pominięciem powoływania likwidatora
- z oszczędzeniem kosztów obwieszczania o likwidacji
- bez sprawozdań i całej reszty.
Ale, czy to naprawdę takie proste?
Tak. Warunkiem jest jednak pełna zgoda wspólników spółki.
Jednak zanim odpalisz korki od szampana z radości, że spółkę zamkniesz tak szybko, zajrzyj do umowy spółki...
Tylko po co znów czytać umowę?
Niestety moje skromne doświadczenie wskazuje, że fantazja wspólników na etapie pisania umowy spółki jawnej nie zna granic.
Widziałem już przeróżne kwiatki i pomysły. Dotyczyły one również zakończenia działalności spółki. Może się okazać, że akurat sprawę rozwiązania lub likwidacji spółki macie opisaną całkowicie inaczej…
Jednak nie martw się. W takiej sytuacji można zawsze zmienić umowę spółki. Tylko nie zawsze będziesz miał na to czas i… zgodę wspólników.
Może warto już teraz zobaczyć co macie w umowie?
Pamiętaj, że po takiej uchwale, spółkę trzeba wykreślić z KRS. Robi się to formularzem KRS X2. Koszty to 300 zł opłaty sądowej i 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym.
Spółka przestaje istnieć z chwilą wykreślenia z KRS, a nie podjęcia uchwały przez wspólników
Uważaj, jeśli do KRS-u złożysz samą uchwałę o rozwiązaniu spółki (z formularzem i opłatami) to… najprawdopodobniej dostaniesz zwrot wniosku o wpis do KRS.
Ewentualnie wezwanie do uzupełnienia braków.
Jak to? Czego tam brakuje?
A jak myślisz? Jakie jeszcze dokumenty trzeba złożyć do KRS do wykreślenia spółki? 😉
Zbigniew Korsak
radca prawny
Photo by Kaitlyn Baker on Unsplash
***
„Skrajnie Oszukani”, czyli jak deweloper wsadził klientów na minę. Historia o ludziach niezłomnych
Tak mówi o sobie grupa ludzi z Ząbek i Wspólnoty Mieszkaniowej Garden Plaza II, która została wsadzona na minę kredytową przez dewelopera.
Ludzie których solidnie przejechał los i niedoskonałości naszego systemu prawnego.
Ludzie którym za upór i niezłomność w walce o ich prawa należy się ogromny szacunek i podziw [Czytaj dalej…]
{ 37 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }
Zapewne dowód uregulowania wszystkich zobowiązań przez spółkę. Tylko jaki?
Ciekawy trop.
Ale to nie to.
Jak udowodnić spłatę zobowiązań? Wykreślenie spółki nie powoduje zniknięcia ew. długów. One nadal są. Tylko że dłużnikami są już tylko wspólnicy.
Zbigniew Korsak
Na jakiej podstawie zwrot wniosku? Musiałbym błędnie formularze wypełnić.
Prędzej wezwanie do usunięcia przeszkody wpisu poprzez dostarczenie jakiegoś dokumentu. Nie specjalizuję się w spółkach jawnych, ale obstawiałbym, że chodzi o uchwałę w przedmiocie powierzenia przechowywania ksiąg. To miałoby nawet jakieś swoje uzasadnienie w KSH, innych grzechów nie pamiętam.
;-). W punkt
Niby KRS_X2 to prosty formularz. Więc trudno w nim popełnić błąd. Choć widziałem już różne rzeczy.
Zbigniew Korsak
Nawet jeżeli w uchwale o rozwiązaniu spółki jest zapis o osobie przechowującej dokumenty to zwrócą formularz? Czy trzeba osobną uchwałę na ten temat?
@Marta
Nie powinni.
Ale niezbadane są orzeczenia referendarzy i pomysły formularzowo-formalne.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Dziękuję za odpowiedź 🙂
No dobrze, a kto płaci opłatę sądową? Spółka jawna czy np. któryś z jej wspólników?
@Ewa
nie widzę w tym problemu. Opłata ma być zapłacona. I tyle.
Zbigniew Korsak
Miałem na egzaminie na uczelni nastepujące zadanie: wymień sposoby zakończenia działalności spolki jawnej.
Wymieniłem przyczyny z art. 58 ksh, ale prof nie zaliczył tej odpowiedzi, bowiem sa to przyczyny a nie sposoby.
Czy sa jeszcze inne sposoby zakończenia działalności spolki jawnej, oprócz w/w?
Czy niektóre z przyczyn wymienionych w art.58 mozna uznać takze za sposoby, jak np. prawomocne orzeczenie sadu?
Dziękuję za pytanie,
jestem praktykiem i pragmatykiem działania prawa. Przy tym bardzo słabym teoretykiem. Dyskusja o tym czym się różnią przyczyny od sposobów jest dyskusją akademicką. A do jej prowadzenia wypada mieć przed nazwiskiem coś więcej niż skromnego mgr-a.
Zbigniew Korsak
Sposoby zakończenia działalności spółki jawnej… postępianie likwidacyjne lub uchwała o zakończeniu działalności spółki.
Przyczyny to inna bajka
Pozdrawiam Mateusz Mazurkiewicz
Co do orzeczenia sądu to najprawdopodobniej powoduje ono wszczęcie postępowania likwidacyjnego, a nie natychmiastowe rozwiązanie… choć pewnie są różne orzecznictwa w tym zakresie znając polskie prawo 😉
Dziękuję za komentarz.
Dobry trop. Jak wspominałem kiepski ze mnie teoretyk ;-).
Trywializując sposobem zakończenia działalności jest również wydanie postanowienia o jej wykreśleniu z KRS przez Sąd (praktycznie – referendarza). A może jego uprawomocnienie??
🙂
Inna sprawa co zaczyna drogę do takiego postanowienia.
Zbigniew Korsak
Zk
Witam
Chcę zamknąć Sp. jawną bo na likwidację nie mam kasy firma upadła 7 lat temu
czy muszę mieć z tego tytułu Załatwione archiwum czy nie
@sławomir
po spółce pozostała dokumentacja. Ktoś musi ją przechować. Archiwum jest jedną z opcji.
Zbigniew Korsak
a jakie są inne opcje
@Sławomir
jeśli jest Pan zainteresowany indywidualną pomocą, proszę o kontakt z biurem.
Adresy i dane w zakładce kontakt.
Zbigniew Korsak
Witam, a czy taka uchwała o rozwiązaniu spółki komandytowej może mieć zwykłą formę pisemną czy powinna być podjęta u notariusza?
@Marta
Może być podjęta u notariusza. Nie musi być podjęta u notariusza.
Zbigniew Korsak
Witam,
pytanie: spółka jest w zawieszeniu od 16-01-2016 roku, na dwa lata. 15-01-2018 kończy się ten okres. wspólnicy Spółki chcą ją rozwiązać bez przeprowadzenia likwidacji- zero przychodów/ zero zobowiązań- zostaje podział majątki spółki w naturze bez konieczności upłynnienia. Dogadani są, wszystko zawarłam w uchwale wspólników o rozwiązaniu spółki.
ale….zajrzałam do umowy spółki gdzie widnieje pewien zapis: ” W przypadku rozwiązania spółki przeprowadza się jej likwidację na zasadach określonych w KSH” Czy pomimo jednomyślnej uchwały wspólników sąd nakaże likwidację?
@Alicja,
Dziękuję za pytanie. To częsta sytuacja i problem jaki jest w umowie spółki jawnej.
Moim zdaniem KRS oddali wniosek o wykreślenie, wskazując na powołane postanowienie w umowie spółki.
Jeśli jest Pani zainteresowana moją pomocą, jak temu zaradzić proszę o kontakt.
Zbigniew Korsak
Alicja – KRS na pewno oddali taki wniosek.
@Ania
Czy na pewno?
Tego na 100 % nie wiemy. Inna sprawa, że zgodnie z prawem sąd powinien taki wniosek o wpis oddalić.
Jednak widziałem już w życiu tyle dziwnych postanowień w których sąd, czy referendarz nie powinien czegoś wpisywać, a jednak wpisał, że …. 🙂
Zbigniew Korsak
Zbycie przedsiębiorstwa – spółki jawnej innej spółce jawnej – czy taki „koniec” spółki jawnej – możliwy do realizacji czy niemożliwy.
I jak się do tego zabrać… może jakiś wpis na blogu 🙂 Pozdrawiam serdecznie.
@Ania
Pewnie, że możliwy. Sprzedaż, czy też zbycie przedsiębiorstwa spółki do innej spółki jest zawsze dopuszczalny.
I to niezależnie czy stronami przeniesienia są spółki jawne, czy inne spółki.
Po takiej operacji pozostaje jednak spółka sprzedająca. Bez majątku. Ale nadal formalnie istniejąca.
Z nią też trzeba coś zrobić.
A Pani ma jakiś pomysł?
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Wspólnicy zlikwidowali spółkę jawną, podzielili się majątkiem, ktory następnie wnieśli jako wkład do tej już właściwej Spółki jawnej… to taka kuriozalna sprawa… księgowa mnożyła spółki, aby… uniknąć pełnej księgowości 🙂 w końcu polikwidowali te wszystkie „twory” „okołospółkowe” i została jedna Spółka z nową księgową 🙂 Pozdrawiam.
@Ania
dziękuje za komentarz. Faktycznie niespotykany upór i opór przed pełną księgowością.
Rolowana spółka jawna 😉
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Co w sytuacji, kiedy zwaśnieni wspólnicy dochodzą do porozumienie po rozpoczęciu likwidacji przez wypowiedzenie umowy przez jednego ze wspólników spółki jawnej i chcą wrócić do jej normalnego funkcjonowania? Czy postępowanie likwidacyjne można zatrzymać?
@Jan Płaska
bardzo dobre pytanie. Jak Pan myśli?
Jeśli chodzi o konkretne rozwiązanie to można o nim myśleć w danej sprawie.
Do tego jest potrzebna analiza umowy spółki i to na jakim etapie jest likwidacja, czy jej zgłoszenie do KRS.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Witam chcę wykreślić spółkę jawną z KRS Spółka nie działa od 14 lat
Wspólnik wyjechał za granicę brak kontaktu z nim.Czy jest to możliwe?
Pozdrawiam i proszę o kontakt.
@Piotr,
tak wykreślenie spółki jawnej z KRS jest możliwe. Także i w takiej sytuacji.
Szczegóły w prywatnej wiadomości.
Zbigniew Korsak
Czy mogę złożyć wniosek do KRS w lipcu z informacją o rozwiązaniu spółki jawnej z końcem roku?
Dzień dobry,
to jest dobry pomysł. Stosowany w praktyce. Nazywany wnioskiem celowanym (np: przy przekształceniach).
Proszę się jednak liczyć z czynnikiem ludzkim po stronie KRS. Niestety referendarze czasami nie zauważą, albo nie chcą zauważyć wniosku o wpis celowany. I wpisują jak chcą.
Pozdrawiam i dziękuję za komentarz.
Zbigniew Korsak
Panie Mecenasie,
w wypadku jeśli:
– spółka jawna miała 2 wspólników,
– wspólnik umarł i ma 2 spadkobierców,
– w umowie brak postanowień odnośnie trwania spółki po śmierci wspólnika,
– pozostały wspólnik i spadkobiercy są zgodni co do zakończenia działalności uchwałą,
to czy wspólnik i przedstawiciel spadkobierców mogą podjąć uchwałę o zakończeniu działalności?
Czy też spółka uległa rozwiązaniu zgodnie z artykułem 58 kodeksu i musimy przeprowadzić likwidację?
Taki mam ciekawy kazus w życiu.
Z góry dziękuję za Pana przemyślenia i pozdrawiam!
Dobry przypadek,
nadający się na pogłębioną analizę i wpis. Jak zawsze diabeł tkwi w szczegółach z umowy umowy i tego na ile zgodne są strony. No i czego chcą.
Papier jest cierpliwy. Wspólnik i spadkobiercy drugiego wspólnika mogą uchwalić co chcą.
Tylko takie pomysły muszą przebić się przez KRS i postrzeganie ksh przez referendarza. A z tym bywa już różnie.
Dziękuję za ciekawy komentarz. Być może w przyszłości popełnię o nim wpis.
Pozdrawiam
Zbigniew Korsak
Proszę 😉