Zbigniew Korsak

radca prawny

Prowadzę firmę. Tak jak ty. Dlatego na Twoje problemy patrzę jak przedsiębiorca. Doradzam oraz pomagam w realizacji pomysłów biznesowych. Od zakładania i rejestracji spółki, zmian organizacyjnych, negocjowania umów, przez zatrudnianie i zwalnianie pracowników, po reprezentację przed sądami, czy egzekwowanie długów...
[Więcej >>>]

Załóż spółkę jawną Strefa klienta Umów spotkanie

Zmiana wspólnika w spółce jawnej.

Zbigniew Korsak26 lutego 201516 komentarzy

W jednym z poprzednich wpisów dotyczących zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej opisałem podatkowe podejście do zmiany wspólnika w spółce jawnej.

Wracając do podstaw spraw w spółce i między wspólnikami powinienem zadać podstawowe pytanie:

Czy zmiana wspólnika w spółce jawnej jest możliwa?

Tak i to mimo, że ojcowie projektanci kodeksu spółek handlowych zakładali trwałość składu spółek osobowych i mniejszą rotację jej wspólników, niż w spółkach kapitałowych, to taka zmiana jest możliwa i dopuszczalna. Dziś pominę sytuacje smutniejsze takie jak śmierć wspólnika, jego upadłość, wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela, czy wyłączenie niesfornego kolegi ze spółki wyrokiem sądu.

Jak przeprowadzić zmianę wspólnika w spółce jawnej?

  1. Taką możliwość musi przewidywać umowa spółki jawnej. Jeśli nie przewiduje naturalnie umowę można zmienić, ale na to potrzebna jest zgoda wspólników.
  2. Potrzebna jest pisemna zgoda wszystkich wspólników spółki. Uwaga, twoja umowa spółki jawnej może regulować to inaczej, np: wymagając zgody tylko określonego wspólnika.
    Zgodę wspólnicy muszą wyrazić na piśmie. Można to zrobić w drodze ich oświadczeń. Spotkałem się również z praktyką pisemnej uchwały podjętej i podpisanej przez wszystkich wspólników.
  3. Czynność przenosząca udział i zmieniająca wspólnika.
    Przeniesienie może się dokonać na podstawie umowy sprzedaży, darowizny, czy zamiany.

Zmiana wspólnika sp.j. powinna być zgłoszona do KRS w terminie 7 dni od dnia zmiany.

Jeśli ciekawi Cię to od jakiej chwili zmiana wspólnika jest skuteczna, czy od przeniesienia udziału, czy od daty rejestracji odsyła Cie do wpisu i dyskusji pod postem.

W czym mogę Ci pomóc?

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Kancelaria radcy prawnego Zbigniew Korsak w celu obsługi przesłanego zapytania. Szczegóły: polityka prywatności.

    { 16 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

    Rafał 13 marca, 2015 o 14:01

    Od kiedy zmiana wspólnika w drodze umowy sprzedazy udziałów jest skuteczna?
    I jak ja przeprowadzić w przypadku 2 wspolników ktorzy w tym samym czasie sprzedają swoje udziały 2 osobom które teraz będą nowymi właścicielami spółki. Czy w takim przypadku należy tego dokonac w nastepujący sposób: 1 wspolnik sprzedaje 1 nowemu wspolnikowi swoje udziały na co pisemną zgodę daje 2 wspolnik a nastepnie 2 wspolnik sprzedaje swoje udzialy 2 nowemu wspolnikowi na co pisemną zgodę daje 1 nowy wspolnik?
    Jak się zabezpieczyć na poczet wystapienia po sprzedaży faktur lub innych zobowiazań do uregulowania sprzed daty sprzedazy. Czy pisemne zobowiązanie się do uregulowania taich zobowiazań u notariusza zabezpiecza nowego właściciela?

    Odpowiedz

    Zbigniew Korsak 17 marca, 2015 o 18:47

    Panie Rafale,
    na moim pierwszym blogu:
    http://spkomandytowa.pl/z-jaka-data-skuteczna-jest-zmiana-komplementariusza-zmiana-umowy-spolki-komandytowej/
    jest na ten temat wpis i gorąca dyskusja pod wpisem.
    Jeśli chce Pan skonsultować operację zmiany wspólników to proszę o kontakt.
    Co z długami spółki po zmianie wspólników? Nie wiem kogo chce Pan zabezpieczyć? Starego czy nowego wspólnika?

    Zbigniew Korsak

    Odpowiedz

    Anna 1 stycznia, 2016 o 23:44

    Czy zmiana wspólnika w spółce jawnej podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym?

    Odpowiedz

    Zbigniew Korsak 4 stycznia, 2016 o 10:03

    Tak.

    Odpowiedz

    Zenon 29 stycznia, 2017 o 12:13

    Chciałbym poruszyć nurtującą mnie kwestię – będę wdzięczny za poruszenie tematu.
    Czy istnieje możliwość prawna przekazania lub sprzedaży zadłużonej spółki jawnej jedynemu wierzycielowi jako formy spłaty zobowiązania?

    Odpowiedz

    Zbigniew Korsak 30 stycznia, 2017 o 09:10

    Bardzo dobre pytanie,
    nigdy się nad tym nie zastanawiałem. Jeśli jednak dłużnik dogada się z wierzycielem – nie ma przeciwwskazań. Diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach.
    Co ma być przekazane jako spłata długu?

    Zbigniew Korsak

    Odpowiedz

    zenon 6 lutego, 2017 o 22:31

    1/ Chodziło mi raczej o „dobra niematerialne” jak np. przekazanie klientów strategicznych wierzycielowi – popartych oczywiście dokumentem stwierdzającym dochodowość współpracy dłużnika z klientem docelowym.
    2/ Czy po sprzedaży określonego klienta dłużnik może zabezpieczyć się np. poprzez zapis o wglądzie do dokumentów księgowych w zakresie zysków uzyskiwanych ze współpracy wierzyciel – klient docelowy.
    3/ Czy po wyliczeniu zakładanych, długoterminowych zysków (np. wyliczonych na okres 2 lat) wierzyciel może pisemnie i natychmiast zwolnić dłużnika i na podstawie tej dokumentacji umożliwić mu likwidację spółki?

    Odpowiedz

    Zbigniew Korsak 7 lutego, 2017 o 11:08

    Nie widzę przeciwwskazań. Tu strony mają swobodę. Kwestia porozumienia wspólników spółki i wierzyciela.
    Mam jednak wątpliwość czy można „sprzedać” klienta.
    Jeśli jest Pan zainteresowany pomocą prawną, zapraszam do kontaktu.
    Zbigniew Korsak

    Odpowiedz

    Grzesiek 15 marca, 2017 o 21:22

    A jak wygląda sprawa zmiany umowy spółki jawnej, w sytuacji gdy niedawno zgłoszona zmiana umowy spółki nie została jeszcze zarejestrowana przez KRS?

    Czy tekst jednolity drugiej zmiany powinien uwzględniać pierwszą zmianę (w trakcie rejestracji)?
    Czy może tekst jednolity po drugiej zmianie nie uwzględnia pierwszej zmiany? Jak w tedy zgłosić taką zmianę w praktyce aby sąd nie oddalił (zakładam, że zanim rozpatrzy drugi wniosek, to w między czasie wpisze pierwszą zmianę).

    Odpowiedz

    Zbigniew Korsak 16 marca, 2017 o 09:36

    @Grzesiek
    dobre pytanie.
    Z przepisów niewiele wynika. Ustala to praktyka. Wniosek o rejestrację zmiany w KRS do jego rozpoznania zawsze można zmienić.
    Jak to zrobić? Całość rozbija się o szczegóły co było w pierwszej zmianie i czy kolejna zmiana pokrywa się z pierwszą zmianą.
    Pisząc po ludzku – bez dokumentów więcej nie jestem w stanie powiedzieć.
    Jeśli jest Pan zainteresowany moją pomocą, proszę o kontakt. Dane w zakładce kontakt.
    Zbigniew Korsak

    Odpowiedz

    Grzesiek 21 marca, 2017 o 16:14

    Sprawa już się wyjaśniła. Sąd wczoraj dokonał wpisu. Dość szybko (około 2-3 tygodnie) 🙂

    Odpowiedz

    Zbigniew Korsak 22 marca, 2017 o 07:22

    Gratuluję.

    Odpowiedz

    Piotr 20 marca, 2018 o 08:15

    Czy jest możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną, przy jednoczesnej wymianie jednego ze wspólników (chodzi o wyjście żony, a wejście syna).

    Odpowiedz

    Zbigniew Korsak 20 marca, 2018 o 12:23

    @Piotr
    Tak jest możliwość przekształcenia spółki cywilnej w spółkę jawną. Tylko jak mówi stare powiedzenie nie zmienia się koni w trakcie przeprawy 🙂 .
    Zmianę wspólników powinno się zrobić przed, albo po przekształceniu spółki.

    Pozdrawiam,
    Zbigniew Korsak

    Odpowiedz

    Magdalena 26 maja, 2021 o 22:45

    W spółce jawnej składającej się z trzech wspólników, ten trzeci chce zakończyć współpracę poprzez przeniesienie ogółu praw i obowiązków. I teraz pytanie, czy dopuszczalna jest forma przeniesienia w formie wspólności w częściach ułamkowych na dwóch pozostałych wspólników? Spowoduje to, że będzie dalej 3 wspólników, z czego ten trzeci będzie wspólnikiem łącznym, złożonym z dwóch pozostałych wspólników tej spółki. Jaką zmianę zgłosić do KRS? Na pewno wykreślenie zbywcy ogółu praw i obowiązków, a co zrobić z powstałym wspólnikiem łącznym?

    Odpowiedz

    Zbigniew Korsak 1 czerwca, 2021 o 12:48

    Dzień dobry,
    Dziękuję za pytanie i komentarz. Pomysł i koncepcja jest ciekawa. Papier przyjmie taką konstrukcję, jednak KRS jej nie zarejestruje.
    Jedyna praktyka jaką znam jest taka, to niepodzielność „udziału” w spółce jawnej. Nie jest to udział jak w spółce z o.o. tylko ogół praw i obowiązków. A w takim przypadku powinien być przeniesiony niepodzielnie i w całości.
    Są jednak inne opcje rozwiązania sytuacji. Proszę o kontakt indywidualny.
    Jak mogę pomóc?
    Zbigniew Korsak

    Odpowiedz

    Dodaj komentarz

    Na blogu jest wiele artykułów, w których dzielę się swoją wiedzą bezpłatnie.

    Jeśli potrzebujesz indywidualnej pomocy prawnej, napisz do mnie :)

    Przedstaw mi swój problem, a ja zaproponuję, co możemy wspólnie w tej sprawie zrobić i ile będzie kosztować moja praca.

    Twoje dane osobowe będą przetwarzane przez Kancelaria radcy prawnego Zbigniew Korsak w celu obsługi komentarzy. Szczegóły: polityka prywatności.

    Poprzedni wpis:

    Następny wpis: