Zmiana wspólnika w spółce jawnej.

Zbigniew Korsak        26 lutego 2015        12 komentarzy

W jednym z poprzednich wpisów dotyczących zbycia ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej opisałem podatkowe podejście do zmiany wspólnika w spółce jawnej.

Wracając do podstaw spraw w spółce i między wspólnikami powinienem zadać podstawowe pytanie:

Czy zmiana wspólnika w spółce jawnej jest możliwa?

Tak i to mimo, że ojcowie projektanci kodeksu spółek handlowych zakładali trwałość składu spółek osobowych i mniejszą rotację jej wspólników, niż w spółkach kapitałowych, to taka zmiana jest możliwa i dopuszczalna. Dziś pominę sytuacje smutniejsze takie jak śmierć wspólnika, jego upadłość, wypowiedzenie umowy spółki przez wierzyciela, czy wyłączenie niesfornego kolegi ze spółki wyrokiem sądu.

Jak przeprowadzić zmianę wspólnika w spółce jawnej?

  1. Taką możliwość musi przewidywać umowa spółki jawnej. Jeśli nie przewiduje naturalnie umowę można zmienić, ale na to potrzebna jest zgoda wspólników.
  2. Potrzebna jest pisemna zgoda wszystkich wspólników spółki. Uwaga, twoja umowa spółki jawnej może regulować to inaczej, np: wymagając zgody tylko określonego wspólnika.
    Zgodę wspólnicy muszą wyrazić na piśmie. Można to zrobić w drodze ich oświadczeń. Spotkałem się również z praktyką pisemnej uchwały podjętej i podpisanej przez wszystkich wspólników.
  3. Czynność przenosząca udział i zmieniająca wspólnika.
    Przeniesienie może się dokonać na podstawie umowy sprzedaży, darowizny, czy zamiany.

Zmiana wspólnika sp.j. powinna być zgłoszona do KRS w terminie 7 dni od dnia zmiany.

Jeśli ciekawi Cię to od jakiej chwili zmiana wspólnika jest skuteczna, czy od przeniesienia udziału, czy od daty rejestracji odsyła Cie do wpisu i dyskusji pod postem.

{ 12 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Rafał Marzec 13, 2015 o 14:01

Od kiedy zmiana wspólnika w drodze umowy sprzedazy udziałów jest skuteczna?
I jak ja przeprowadzić w przypadku 2 wspolników ktorzy w tym samym czasie sprzedają swoje udziały 2 osobom które teraz będą nowymi właścicielami spółki. Czy w takim przypadku należy tego dokonac w nastepujący sposób: 1 wspolnik sprzedaje 1 nowemu wspolnikowi swoje udziały na co pisemną zgodę daje 2 wspolnik a nastepnie 2 wspolnik sprzedaje swoje udzialy 2 nowemu wspolnikowi na co pisemną zgodę daje 1 nowy wspolnik?
Jak się zabezpieczyć na poczet wystapienia po sprzedaży faktur lub innych zobowiazań do uregulowania sprzed daty sprzedazy. Czy pisemne zobowiązanie się do uregulowania taich zobowiazań u notariusza zabezpiecza nowego właściciela?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Marzec 17, 2015 o 18:47

Panie Rafale,
na moim pierwszym blogu:
http://spkomandytowa.pl/z-jaka-data-skuteczna-jest-zmiana-komplementariusza-zmiana-umowy-spolki-komandytowej/
jest na ten temat wpis i gorąca dyskusja pod wpisem.
Jeśli chce Pan skonsultować operację zmiany wspólników to proszę o kontakt.
Co z długami spółki po zmianie wspólników? Nie wiem kogo chce Pan zabezpieczyć? Starego czy nowego wspólnika?

Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Anna Styczeń 1, 2016 o 23:44

Czy zmiana wspólnika w spółce jawnej podlega ogłoszeniu w Monitorze Sądowym i Gospodarczym?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Styczeń 4, 2016 o 10:03

Tak.

Odpowiedz

Zenon Styczeń 29, 2017 o 12:13

Chciałbym poruszyć nurtującą mnie kwestię – będę wdzięczny za poruszenie tematu.
Czy istnieje możliwość prawna przekazania lub sprzedaży zadłużonej spółki jawnej jedynemu wierzycielowi jako formy spłaty zobowiązania?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Styczeń 30, 2017 o 09:10

Bardzo dobre pytanie,
nigdy się nad tym nie zastanawiałem. Jeśli jednak dłużnik dogada się z wierzycielem – nie ma przeciwwskazań. Diabeł jak zwykle tkwi w szczegółach.
Co ma być przekazane jako spłata długu?

Zbigniew Korsak

Odpowiedz

zenon Luty 6, 2017 o 22:31

1/ Chodziło mi raczej o „dobra niematerialne” jak np. przekazanie klientów strategicznych wierzycielowi – popartych oczywiście dokumentem stwierdzającym dochodowość współpracy dłużnika z klientem docelowym.
2/ Czy po sprzedaży określonego klienta dłużnik może zabezpieczyć się np. poprzez zapis o wglądzie do dokumentów księgowych w zakresie zysków uzyskiwanych ze współpracy wierzyciel – klient docelowy.
3/ Czy po wyliczeniu zakładanych, długoterminowych zysków (np. wyliczonych na okres 2 lat) wierzyciel może pisemnie i natychmiast zwolnić dłużnika i na podstawie tej dokumentacji umożliwić mu likwidację spółki?

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Luty 7, 2017 o 11:08

Nie widzę przeciwwskazań. Tu strony mają swobodę. Kwestia porozumienia wspólników spółki i wierzyciela.
Mam jednak wątpliwość czy można „sprzedać” klienta.
Jeśli jest Pan zainteresowany pomocą prawną, zapraszam do kontaktu.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Grzesiek Marzec 15, 2017 o 21:22

A jak wygląda sprawa zmiany umowy spółki jawnej, w sytuacji gdy niedawno zgłoszona zmiana umowy spółki nie została jeszcze zarejestrowana przez KRS?

Czy tekst jednolity drugiej zmiany powinien uwzględniać pierwszą zmianę (w trakcie rejestracji)?
Czy może tekst jednolity po drugiej zmianie nie uwzględnia pierwszej zmiany? Jak w tedy zgłosić taką zmianę w praktyce aby sąd nie oddalił (zakładam, że zanim rozpatrzy drugi wniosek, to w między czasie wpisze pierwszą zmianę).

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Marzec 16, 2017 o 09:36

@Grzesiek
dobre pytanie.
Z przepisów niewiele wynika. Ustala to praktyka. Wniosek o rejestrację zmiany w KRS do jego rozpoznania zawsze można zmienić.
Jak to zrobić? Całość rozbija się o szczegóły co było w pierwszej zmianie i czy kolejna zmiana pokrywa się z pierwszą zmianą.
Pisząc po ludzku – bez dokumentów więcej nie jestem w stanie powiedzieć.
Jeśli jest Pan zainteresowany moją pomocą, proszę o kontakt. Dane w zakładce kontakt.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Grzesiek Marzec 21, 2017 o 16:14

Sprawa już się wyjaśniła. Sąd wczoraj dokonał wpisu. Dość szybko (około 2-3 tygodnie) 🙂

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Marzec 22, 2017 o 07:22

Gratuluję.

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Dziękuję, że chcesz skomentować mój artykuł! Jednak jeśli szukasz pomocy w swojej sprawie to musisz wiedzieć, że moja odpowiedź ma charakter odpłatny. W tym celu skontaktuj się ze mną, korzystając z zakładki Kontakt.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: