Zbycie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej. [Podatki]

Zbigniew Korsak        12 listopada 2014        4 komentarze

Jak mawiają mądrzy ludzie, podobno nic nie jest wieczne! Tak samo jest ze spółką jawną. Wspólnicy mają wspólnie prowadzić interesy, łącząc swoje umiejętności, doświadczenie i kapitał. Jeszcze nie widziałem by umowa spółki przewidywała relację ,,dopóki śmierć nas nie rozłączy”.

W cyklu życia Twojej spółki może przyjść taki moment, w którym jeden z was zdecyduje się zrezygnować ze współpracy. Jednym ze sposobów na wyjście wspólnika ze spółki jawnej jest sprzedaż ogółu praw i obowiązków. O tym i o innych sposobach na zmianę składu wspólników napiszę Ci w przyszłości.

Dziś chcę napisać więcej o podatkach, które mogą pojawić się przy zbyciu ogółu praw i obowiązków wspólnika.

Z racji że takie sprawy najlepiej opisywać na przykładach, oto i on:

Paweł i Gaweł prowadzą razem od kilku lat spółkę jawną . Obaj mają w niej po 50 % udziałów. Przy założeniu spółki wnieśli wkłady finansowe. Paweł planuje zająć się łowieniem ryb i chce wycofać się ze spółki. Chętnym do jego zastąpienia jest Aleksander. Umowa spółki jawnej dopuszczała sprzedaż ogółu praw i obowiązków wspólnika zgodnie z art. 10 k.s.h., a na takie działanie zgodził się Gaweł.

Paweł sprzedał swój ,,udziałw spółce jawnej Aleksandrowi za kwotę stanowiącą pięciokrotność wniesionego wkładu.

Pytanie czy i jaki podatek zapłaci Paweł?

Używając ciężkostrawnego języka ustaw podatkowych: przeniesienie ogółu praw i obowiązków wspólnika spółki jawnej na osobę trzecią stanowi przychód z praw majątkowych, podlegający podatkowi dochodowemu od osób fizycznych.

A w języku zrozumiałym: Tak. Paweł musi zapłacić podatek dochodowy od otrzymanej zapłaty za swój ogół praw w spółce. Taka sprzedaż nie jest traktowana jak zwrot wkładu w spółce, który korzystałby ze zwolnienia podatkowego.

O podobnej sprawie wypowiedział się Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach sygn. akt  I SA/Gl 1712/13 w wyroku z 28.01.2014 r.

{ 4 komentarze… przeczytaj je poniżej albo dodaj swój }

Ewa Luty 26, 2016 o 11:12

Witam,
pomocne wpisy.
mając na uwadze podany przykład zastanawia mnie sytuacja gdy w Spółce jawnej jest dwóch wspólników , umowa dopuszcza możliwość przeniesienia ogółu praw i obowiązków na osobę trzecią zgodnie z art. 10 ksh a jeden ze wspólników decyduje się odejść i w tej formie przekazać wszystko osobie trzeciej.
czy nie ma tej chwili pomiędzy przekazaniem a wstąpieniem na jego miejsce nowego wspólnika,w której pozostaje jeden wspólnik co przecież skutkuje rozwiązaniem spółki? – może jakiś krótki wpis o tym?:)
bo rozumiem, że jak w podanym przykładzie ustępuje Paweł przenosząc ogół praw i obowiązków na Aleksandra i zwyczajnie wypełnia się później drug KRS ZB wskazując opcję „wykreślenie jednego i wpisanie nowego wspólnika” i to załatwia sprawę…

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Luty 28, 2016 o 23:22

@Ewa,
sugestia przyjęta. Możliwe że będzie o tym wpis. Jedne wspólnik w spółce osobowej? Sytuacja która nie powinna się teoretycznie zdarzać, a widziałem takie spółki 😉
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Ewa Luty 29, 2016 o 09:53

no właśnie wg mnie (ale przecież mogę się mylić) przeniesienie ogółu praw i obowiązków to jedna z form zmiany składu osobowego spółki jawnej, która inaczej niż w przypadku wystąpienia i dopiero póżniej wstąpienia nowego wspólnika, nie skutkuje rozwiązaniem spółki…. W jednej chwili bowiem następuje przekazanie całości praw i obowiązków…
Bardziej mnie interesuje czy ktoś miał podobny przypadek w praktyce.
Bo chcę zrobić tak w spółce w której jestem wspólnikiem i przenieść ogół praw i obowiązków na męża. a w Spółce jestem ja i jeszcze jeden wspólnik. mąż wstąpiłby na moje miejsce.

Odpowiedz

Zbigniew Korsak Luty 29, 2016 o 20:30

@Ewa
Jeśli mam pomóc w rozwiązaniu problemu, proszę o kontakt.
Namiary w zakładce kontakt.
Zbigniew Korsak

Odpowiedz

Dodaj komentarz

Dziękuję, że chcesz skomentować mój artykuł! Jednak jeśli szukasz pomocy w swojej sprawie to musisz wiedzieć, że moja odpowiedź ma charakter odpłatny. W tym celu skontaktuj się ze mną, korzystając z zakładki Kontakt.

Poprzedni wpis:

Następny wpis: