Przekształcenie spółki. Dlaczego na przełomie miesiąca?

Zbigniew Korsak        21 września 2016        Komentarze (0)

W poprzednim wpisie o przekształceniu spółki jawnej w spółkę komandytową, wspomniałem o chwili przekształcenia.

3

Dlaczego warto przekształcić spółkę na przełomie miesiąca?

Przekształcenie firmy to spore zamieszanie. Nie chodzi tylko o dokumentację. To nie formalności u notariusza, czy formularze KRS. To boli, ale jest do przejścia. W skali wszystkich zmian to pikuś. Pan pikuś 😉 .

Być może czeka Cię spis z natury (po ludzku remanent).

A może musisz zamknąć księgi. A co gorsza przesiąść się na pełną księgowość?

A nowa pieczątka spółki?

A co ze zmianą danych w kasach fiskalnych?

W dodatku trzeba utrzymać firmę w ruchu. Kupować, sprzedawać, wykonywać usługi…

Przełom miesięcy to dobry moment na takie zmiany. Jeśli przekształcasz, na przykład spółkę jawną w sp. z o.o., warto się zastanowić, czy całej operacji nie przełożyć na przełom …. roku.

Po co? Warto zakończyć jeden rok podatkowy w PIT, a nowy otworzyć już w CIT.

Wracając jednak do przełomu miesiąca. Przekształcenie spółki staje się skuteczne z chwilą jej rejestracji przez KRS. Nie z chwilą podpisania dokumentów przez wspólników.

To jak zrobić by KRS wpisał przekształcenie kiedy to nam pasuje?

Da radę 😉 .

Tylko trzeba wiedzieć jak to zrobić.

Jeśli jesteś w trakcie przekształcenia, albo dopiero to planujesz i nie chcesz zostać z formalnościami sam, koniecznie napisz do mnie!

 

Nieruchomość wkładem do spółki jawnej. Jak to zrobić?

Zbigniew Korsak        22 sierpnia 2016        8 komentarzy

Jeśli zakładasz, lub planujesz założyć spółkę jawną, być może będziesz w niej potrzebował nieruchomości. Jeśli dziwisz się po co w firmie nieruchomość, to oznacza że ten wpis nie jest dla Ciebie 😉 .Polecam Ci inne!

Jeśli jednak planujesz coś takiego w swoim biznesie, zapraszam dalej.

Nieruchomość (lokal, grunt, etc. ) możesz wynająć jako spółka już po jej powstaniu, albo kupić z wkładów wniesionych do spółki.

Innym sposobem wyposażenia Twojej firmy w majątek jest wniesienie wkładu do niej. Może nim być również nieruchomość jednego ze wspólników.

I tu pojawia się drobny problem. Który przy braku rozwagi przyszłych wspólników może się zrobić naprawdę poważny.

Umowę spółki jawnej możesz podpisać w zwykłej formie pisemnej. Nawet na przysłowiowej kartce w kratkę. Przykład prostej umowy znajdziesz tu.

Innym sposobem na otwarcie spółki jest jej zawarcie przez internet, za pomocą systemu S24.

Dobrze a gdzie jest ten ,,duży problem”?

Forma umowy przeniesienia własności nieruchomości. W zestawieniu z formą umowy spółki jawnej. W pierwszym przypadku potrzebny jest notariusz i forma aktu notarialnego. W drugim jak już wiesz zwykła pisemna.

Co z tego?

Jeśli w umowie spółki jawnej, podpisanej bez notariusza będziecie chcieli wyposażyć spółkę w nieruchomości jako wkłady to… mało fajny pomysł. W najlepszym wypadku takie przeniesienie własności będzie nieważne. Wniosek o zmianę właściciela złożony w sądzie prowadzącym księgi wieczyste będzie oddalony. W najgorszym? Być może nie doszło do zawarcia umowy spółki jawnej.

Alternatywa?

Zawarcie umowy spółki jawnej w formie aktu notarialnego. Tak wiem, czas i koszty.

Za taką formą opowiada się większa część mądrzejszych ode mnie i uczonych w piśmie prawników. Z masą ważnych tytułów przed nazwiskiem.

Drugim pomysłem jest po rejestracji spółki zawarcie odrębnej umowy już u notariusza przenoszącej własność nieruchomości. Ta ścieżka jest przez część uczonych w piśmie mocno krytykowana. Dopuszczają ją jednak sądy [1].

Podsumowując:

Bezpieczne wniesienie nieruchomości jako wkładu do spółki jawnej, powinno nastąpić przez zawarcie umowy spółki jawnej w formie aktu notarialnego.

Orzecznictwo i praktyka sądów dopuszczają podzielenie takiego wniesienia na dwa etapy:

  1. Pierwszy z nich to zobowiązanie wspólnika do przeniesienia nieruchomości na spółkę. Złożone w umowie spółki jawnej. Podpisanej w formie pisemnej;
  2. Drugi po zarejestrowaniu spółki – podpisanie umowy przenoszącej własność nieruchomości w formie aktu notarialnego, między wspólnikiem a spółką.

A czy ty planujesz wnieść do swojej spółki nieruchomość jako wkład ?

[1]Postanowienie Sądu Najwyższego z 14.1.2015 r., sygn. akt: II CSK 85/14.

 

Przekształcenie spółki jawnej. Kiedy?

Zbigniew Korsak        01 sierpnia 2016        2 komentarze

Co robi prawnik pierwszego dnia miesiąca?

  • sierpień?Pewnie jest na wakacjach…

Być może.

  • z Warszawy? To może zatrzyma się na chwilę o 17?

Też.

Pierwszego dnia miesiąca pracę zaczynam od sprawdzenia strony KRS i interesujących mnie wpisów.

No dobra. Strona jak strona. Sprawdzić można dane spółki i ściągnąć odpis aktualny z rejestru przedsiębiorców KRS. Pfff. Pdf se ściagniesz. Nic wielkiego.

No też.

Co innego można sprawdzić?

Na przykład wpis przekształcenia spółki.

Choćby w ostatnio mój klient zdecydował się na przekształcenie spółki jawnej w komandytową.

Dobrze działająca spółka jawna. Z rozsądnie ustawionym biznesem. Kilka punktów sprzedaży w kilku miastach. Firma rodzinna.  W dodatku z długą tradycją.

W przeszłości przekształcona w spółkę jawną ze spółki cywilnej. Skala obrotów i tak zmusiła klienta do prowadzenia pełnej księgowości. Czasy jednak mamy takie, że to co dziś idzie dobrze i spokojnie, jutro może się popsuć. W miarę stabilna sytuacja finansowa skłoniła wspólników do zastanowienia się nad zmianami.

W szczególności zabezpieczenia przed odpowiedzialnością za ewentualne długi spółki jawnej. Jeśli nie wiesz czego się obawiali, przeczytaj koniecznie ten wpis.

Kontakt. Jedna, druga rozmowa. Analiza tego jak spółka wygląda i co chcą zmienić. Zlecenie mi określonych zmian. Trochę wspólnej pracy. Wycieczka do notariusza (i to kilka). Wizyta w KRS. I czas.

Chwila oczekiwania i gotowe.

Ze spółki jawnej dwóch osób fizycznych, moi klienci mogą się cieszyć spółką komandytową ze sp. z o.o. jako komplementariuszem. Jeśli nie wiesz na czym polega plus takiego rozwiązania koniecznie zajrzyj na mojego drugiego bloga www.spkomandytowa.pl.

W dodatku całość przekształcenia spółki bez:

  • planu przekształcenia;
  • badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta;

To tak się da?

Tak. Da się. Trzeba tylko wiedzieć jak to zrobić, jak przygotować spółkę do przekształcenia i w jakich spółkach jest to do zrobienia.

W kolejnym wpisie przeczytasz dlaczego warto zrobić tak by wpis przekształcenia spółki nastąpił pierwszego dnia miesiąca.

Jeśli zainteresował Cię ten wpis, masz pytania, wątpliwości podziel się nimi w komentarzu, albo napisz do mnie.

Kto może być wspólnikiem sp.j.?

Zbigniew Korsak        02 marca 2016        2 komentarze

Kto może być wspólnikiem spółki jawnej?

Pisałem już o tym na samym starcie bloga o czym możesz przeczytać we wpisie tu:  Spółka jawna. Kto jest kim? Wspólnicy.

Z racji że pytanie powraca, temat należy powtórzyć. Najprostsza odpowiedź to:

  1. Osoby fizyczne.
    Przykład? Każda osoba, od przysłowiowego Jana Nowaka począwszy. Również cudzoziemcy z Europejskiego Obszaru Gospodarczego. Nie rozwijam tu opisanej w starym wpisie problemu z osobami o ograniczonej zdolności prawnej.
  2. Osoby prawne.
    Przykłady Spółki kapitałowe, spółdzielnie, fundacje,  etc.

Czy tylko? No nie. Jak pewnie wiesz istnieje trzecia kategoria ,,podmiotów”.

Są to jednostki organizacyjne którym ustawa przyznaje zdolność prawną, a nie są osobami prawnymi. Będą to w szczególności inne spółki osobowe, jawne, partnerskie, komandytowe i komandytowo-akcyjne.

Tyle w telegraficznym skrócie.

Jeśli masz wątpliwość czy ktoś może być wspólnikiem w spółce jawnej to warto zapytać o to Twojego prawnika 😉 .

Podział zysku w spółce jawnej przez fakturowanie spółki?

Zbigniew Korsak        24 lutego 2016        4 komentarze

Czy można podzielić zysk w spółce przez wystawienie jej faktur przez wspólników?

Jedno zdanie, a tak wiele spraw do wyprostowania 😉 Kreatywność ludzi nie przestaje mnie zaskakiwać!  Z miejsca dementuje. To nie mój pomysł na podział zysku między wspólników.

To kolejna historia z życia wzięta.

Spółka jawna. Istniejąca od lat. Wspólnicy wykonujący w niej wolny zawód. Lekarze. Nie pytaj mnie dlaczego nie założyli o wiele korzystniejszej dla nich spółki partnerskiej. To było pierwsze pytanie jakie zadałem….

Mniejsza już o formy prawne. Problem był następujący. Umowa spółki zakładała równy podział zysków między wspólników. Spółka żyła z kontraktu z NFZ-tem.

Wszystko było proste do kiedy wszyscy wypracowywali równe przychody do spółki. Jeden z nich przez lata wyrobił sobie dobrą renomę. Pacjenci zaczęli walić do niego drzwiami i oknami. A może zwyczajnie pracował więcej? Na szczęście spółka miała system ewidencjonowania pacjenta do lekarza. Szybko się okazało, że właśnie ten ze wspólników, generuje znacznie większe zyski….

Pracuje więcej, to więcej mu się ze spółki zysku należy!

Pomysł wspólników? No to będziemy wystawiali z naszych działalności gospodarczych faktury na spółkę, za świadczone usługi. Tak wspólnik spółki osobowej. Za usługi.

Jak to usłyszałem musiałem mieć bardzo głupią minę…..

W czym problem? Rachunkowo i podatkowo potworek. Prawniczo podwójny tulup z lądowaniem potylicą na krawężniku….

  • Jak ma spółka, a raczej wspólnicy rozpoznać księgowo taką fakturę?
  • Jak rozliczyć koszty kreowane samemu sobie?
  • A co z dokumentacją cen transferowych?
  • Zakaz konkurencji wobec spółki?

Zacząłem tłumaczyć w szoku o tym, że spółka osobowa nie płaci podatku dochodowego. Dochód spółki w uproszczeniu jest dochodem wspólników. Po co produkować papiery i zakładać podatkowe pole minowe….

Co można zrobić? Najprościej?

Zmienić umowę spółki jawnej. Ustalić w niej mechanizm ustalania podziału zysku. Nie musi być klasyczny 50/50 czy 60/40. Wystarczy opisać w jaki sposób zysk będzie dzielony i jak ustalić konkretne liczby. Można to również uzależnić od starań danych wspólników i wypracowanych dla spółki pieniędzy.

A w ogóle to powinni się przekształcić w spółkę partnerską…. i se mogę tak tupać 🙂

I tak zrobią co będą chcieli!